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携程去哪儿并购博弈 CEO邮件大战争夺主导权

发布时间:2014-04-17 08:25
Tag: 并购 CEO 股权
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在线旅游巨头携程和去哪儿合并博弈日趋白热化。

  昨日,市场传言携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并,并已达成1:2换股合并协议。去哪儿或将退市,公司并入携程。届时,将会诞生一个百亿美元规模的公司。对此,携程董事长兼CEO梁建章和去哪儿创始人、CEO庄辰超选择在15日同一天,以曝光内部邮件内容的方式,掀起“邮件大战”。两人均未直接否认传闻,但措辞针锋相对,均声称并购谈判将以各自主导为前提。对战略规划和执行主导权的争夺,似乎成为了携程和去哪儿联姻的最大阻碍。实际上,“此次交易的关键仍在百度”。有接近交易的人士向南都记者表示。

  

传已达成换股协议

  来自携程、去哪儿两家公司的内部人士告诉南都记者,携程和去哪儿两家在线旅游平台正在进行整合谈判。但谈判仍处于“拉锯”阶段,交易方式仍未确定。

  按照粉丝达到138万的微博账号“互联网那点事儿”的最新爆料,携程、去哪儿双方将以100%换股的方式合并,并已达成1:2换股合并协议。去哪儿或将退市,公司并入携程。届时,将会诞生一个百亿美元规模的公司。

  当然,“去携集团的成立是有前提的,那就是百度在背后的推动力度。”劲旅网创始人魏长仁告诉南都记者,无论是携程还是去哪儿,这两家公司的股权结构都较为分散。虽有高瓴资本等机构同时持有携程和去哪儿股权,但其持股比例都不超过10%,“唯有百度重仓持有去哪儿,而且,百度2013年总营收约为319亿元,其中至少有30亿至40亿元的营收贡献来自旅游板块,确实具备整合在线旅游资源的内在冲动。”

  而按照多名业内人士的说法,百度力促“去携整合”的另一大原因在于,“今年5月份,去哪儿股票就进入半年的解禁期,倘若庄辰超在某个时间段决定套现,向董事会提交离职申请,将对去哪儿的未来发展增加很多不确定性。”

  目前,庄辰超持股去哪儿6.49%,百度持股去哪儿54.82%。而公开资料显示,庄辰超频频出手投资领域,其个人参透的项目包括美丽说、融360等。2012年,庄辰超又和高瓴资本及其他创业家共同成立清流资本,并拉来好友百度前副总裁王梦秋出任董事总经理。

  

CEO邮件大战

  面对市场传言,梁建章给南都记者抛出了一段令人玩味的回应,“携程一定会长期地、独立地经营,来充分挖掘中国旅游市场的潜力,而且引领整个市场。”梁建章说,“携程完全有能力长期独立发展。携程会独立发展,还因为携程有着中国乃至世界一流公司的基因。”

  而庄辰超同日也以发布内部邮件的方式,站出来说话,“我将在Q unar工作到我们后来居上,成为在线旅游绝对赢家的那一天。”

  庄辰超说,“我们始终在资本市场展开各种接洽和谈判,所有谈判都是以去哪儿管理层长期主导未来为前提开展的。”

  两人措辞针锋相对,却不是在“谈判桌上对话”,而是选择在15日同一天,各以曝光内部邮件内容的方式,掀开“口水大战”。随之,“去携整合”的核心难点由此浮出,“携程管理团队不愿意退出,而去哪儿高层也不接受并入携程的方案。”一名不愿透露姓名的携程离职前高管告诉南都记者,早在2011年,携程就与去哪儿深入洽谈过“整合问题”,最终双方以出价预期1000万的偏差,宣布告吹。

  这一次的“谈判重启”,估值和参股比例仍是核心问题。上述携程离职前高管对南都记者透露,在2007年11月,携程曾宣布一项股东权益计划(“俗称毒丸计划”)。这意味着,“一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂。这就是梁建章强势参与谈判的筹码所在。”

  公开资料显示,携程2007年发布的股东权益内部包括,当某一个人或团体获得20%或以上的携程网投票权股票,包括收购代表普通股的美国存托凭证,股东权利才可以行使,行权价格为每购买一股携程网普通股700美元。而就在此前不久,携程宣布董事会通过一项价值6亿美元的股票回购计划,旨在提高董事会成员的占股比例。

  或因如此,百度方面态度暧昧,尚未对“携程并购案传言”发表公开评论。“百度当然不会通过二级市场进行恶意收购,但跟携程董事会直接沟通,则要面对溢价估值的问题。”接近百度方面的投资人士对南都记者说。

  这是一场貌似携程与去哪儿死磕到底的战争,在战略规划和执行上争夺主导权,似乎成为了携程和去哪儿联姻的最大阻碍。

  

交易关键在百度

  实际上,“此次交易的关键仍在百度。”有接近交易的人士向南都记者表示,目前,携程市值约在70亿美元,去哪儿市值约32亿美元,百度拥有去哪儿54 .82%股权。而截至2013年底,去哪儿账上现金和短期投资资金为2.69亿美元,携程账上的现金和短期投资一项为19亿美元。“无论是出让去哪儿的股权给携程,还是自己投资携程再整合去哪儿,或者是直接支持去哪儿投资携程,百度在其中都扮演了非常重要的角色。从目前的情况看百度还是希望在O T A市场有一席之地,只是估值上大家有争议。”

  5G创始人洪波则向南都记者进一步分析,针锋相对的竞争不如合作,携程和去哪儿走到一起是出自理性考虑。“携程和去哪儿的竞争会给用户带来一些优惠政策,但这也拖低了各自的盈利,同时双方过多的竞争带来更多的损耗,并不利于企业发展。”

  相对而言,去哪儿是后起之秀,核心业务是搜索,而携程网则是行业的老前辈,是最成功的在线旅游网站的企业,自身提供相关的旅游服务。“携程和去哪儿合并,两者取长补短,将会成为中国最大的在线旅游服务提供商。”洪波说。另外,洪波认为,若合作成功,谈不上谁更有可能起到主导趋势,但在团队方面而言,可能以去哪儿团队为主。

  回到原点,携程和去哪儿为什么要走到一起?双方整合又能给资本市场许给一个怎样的美好未来。

  在魏长仁看来,百度撮合双方整合,很有可能是想打造“中国版Priceline”的商业模型。至于携程下一步会否做成Priceline的业务和模式,梁建章此前接受南都记者专访时不置可否。但在15日的内部邮件中,梁建章提及,“全球范围内,美国旅游电子商务Priceline是市值600亿美元的世界500强企业。中国在几年内将拥有世界上最大的旅游事业市场,完全有可能培育出万亿级额交易的世界500强的公司。我回携程,不是为了名,也不是为了利,就是要和大家一起体验二次创业的艰辛,激情和成功的快感。”

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