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阿里巴巴上市路径图:给香港施压 美国仍是备选?阿里巴巴筹备集团上市的传闻由来已久,但就算已经正式对外宣布启动赴美上市进程,阿里巴巴为上市所做的准备和博弈仍值得深挖。

发布时间:2014-03-19 08:25
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阿里巴巴上市路径图:给香港施压 美国仍是备选?阿里巴巴筹备集团上市的传闻由来已久,但就算已经正式对外宣布启动赴美上市进程,阿里巴巴为上市所做的准备和博弈仍值得深挖。

阿里巴巴筹备集团上市的传闻由来已久,但就算已经正式对外宣布启动赴美上市进程,阿里巴巴为上市所做的准备和博弈仍值得深挖。

从起初对于上市时间表的揣测、几度纠结于能否以“合伙人制”成功登陆港交所;到马云与陆兆禧大吵传闻的流出、波及阿里管理层动荡,以及高价收购文化中国引来“借壳上市”质疑;再到无奈选择美国市场试图赶在京东之前上市,这些消息似乎都在传递着共同的信号:阿里深感市场巨变带来的压力,而阿里复杂的公司、业务架构,曾经经历的售卖假货、内部腐败、支付宝事件,让阿里无论选择港交所还是美国资本市场,都将面临着不少困难。

索性,估值已过千亿美金的阿里巴巴,仍然有着去博去拼的自信。

第一步:以合伙人制度试探香港市场

自2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%的股份以来,以马云为首的阿里巴巴创业团队一直在为公司的绝对控制权而斗争。目前,阿里巴巴董事会共有四名席位,其中阿里巴巴两个席位,软银和雅虎各有一个席位。

从阿里巴巴的股权结构来看,形势对马云及管理层仍然不利,算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权,整个管理层的持股比例也只有10.4%。而根据日本软银和美国雅虎披露的数据,这两家公司各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权,两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。

为避免上市后控制权旁落的尴尬局面,阿里巴巴一直谋求解决方案。不久前,阿里巴巴希望效仿一种叫“双轨制”的股权结构,即可以发行不同投票权的两种股票,实质是允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。

不过,香港现阶段上市规定不允许所谓的“双轨制”投票结构。而阿里巴巴现在抛出来的合伙人制度,可以完全保证上市后马云等管理层对公司的控制权。

在阿里的上市计划里,港交所一直是其上市地点的首选。但阿里提出的“合伙人制度”和港交所坚守的“同股同权”原则相悖,而导致阿里在港上市一事一直止步不前。

分析认为,阿里之所以要求港交所接纳“合伙人制度”,是因为马云等高管希望在阿里IPO后仍能获得公司控制权,无需屈从外部股东的压力。但港交所始终认为,“合伙人制度”与该机构坚守“同股同权”原则相悖。也因此,双方在经过几次的磨合周旋后,港交所仍未对其“合伙人制”予以批准放行。

而就在3月12日,阿里CFO蔡崇信在接受媒体采访时明确表示,“人们认为仅为了适应在香港上市,我们就会改变我们的合伙人制度。这样的事情永远不会发生!” 这也被看做是阿里彻底放弃在香港上市希望的一个重要信号。

第二步:CEO陆兆禧决定不选择香港上市 蔡崇信亦表态

早在2013年10月,阿里巴巴集团CEO陆兆禧对外界“赴港上市”传闻做出评论,称“决定不选择在香港上市”,同时表示“今天的香港市场,对新兴企业的治理结构创新,还需要时间研究和消化”。这是阿里巴巴高层首次就在香港谋求上市的问题做出的公开明确表态。

同时,阿里巴巴集团新闻发言人表示:阿里一直欢迎讨论“合伙人制度”这一机制创新。阿里巴巴没有递交过正式申请,没有要求过AB双重股权结构,没有挑战香港市场所奉行的“同股同权”标准。但在没有认真的倾听阿里巴巴的真实需求前提下,就对不存在的事实和传言进行讨论,并由此得出“结论”,我们对此表示遗憾。因此集团作出上述决定。

自今年七月以来,关于阿里巴巴将到港交所上市的消息层出不穷,而9月市场更传闻阿里欲以“合伙人”架构在香港IPO,在香港市场引发激烈讨论,反对者指其违反了股东公平原则。有消息源显示,此前阿里确实和香港市场监管机构进行过几次非正式的接触和沟通,但未料随后沟通内容被莫名扩散,致市场上存在数个不正确的内容版本,并旋即在市场和舆论上引发出基于不确定信息的种种讨论。

9月份,阿里巴巴董事局主席马云给员工发出邮件表示,“我们关心控制这家公司的人,必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。”同时也首次谈及上市问题表态“我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放,创新,承担责任和推崇长期发展的文化”。

随后,阿里巴巴集团创始人和副董事长身份的蔡崇信,以公开信的形式透露,“作为一家主要业务都在中国的公司,香港自然是我们上市的优先选择。”其并称阿里巴巴从未提议过采用双重股权结构(Dual Class)的方案,且合伙人方案“确保了每个股东的权益,包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等”,并未威胁到香港监管机构倡导的“一股一票”原则。

而昨日,云峰基金创办人之一虞锋更表达了个人意见,称据其理解,阿里巴巴或马云,都没有要求让小股东(即马云)控制公司,不是要违反同股同权原则,也尊重一人一票的原则,“批判了半天的东西,不是人家要求的东西,是挺奇怪的事。”

在接受路透社采访时表示,蔡崇信再次强调阿里巴巴不会为在香港上市而改变合伙人制度。

蔡崇信称,有人曾认为阿里会改变合伙人制度以寻求赴港上市,但是这是不可能的,阿里尊重香港的一股一票原则。他表示,“令我无法理解的一点是,人们认为我们为适应在香港上市而调整合伙人制度,这种事情永远不会发生。在香港市场,投资者非常认真地看待一股一票原则。他们认为这是维持市场整体性的一方面,我尊重这一点。”

蔡崇信的这一言论是迄今为止阿里高管为捍卫合伙人股权结构而发出的最强有力的辩护,这也许会促使香港法院很快对上市条款作出修改,否则,港股市场将有可能失去其有史以来规模最大的互联网公司IPO。

第三步:高调宣布赴美上市 继续向香港施压

最终在3月16日下午,阿里巴巴高调宣布启动在美上市事宜,但也提到如果未来条件允许将积极回归国内资本市场。

包括洪波在内的多名业内分析人士表示,阿里还在继续向港交所施压,没有完全放弃在香港上市的希望。“阿里巴巴没有彻底关闭其他的可能性,而且频繁对外宣称美国资本市场对阿里巴巴的欢迎,以及阿里巴巴的高融资额、高估值,也是在对港交所示威”。

今日港交所行政总裁李小加在接受媒体采访时,对阿里巴巴上市一事表示祝福。

李小加表示,希望阿里巴巴能在美国取得成功。然而他对香港在此事上的坚持深感自豪,香港最终选择保护投资者的利益,不会因单一公司牺牲原则。并强调,自己作为香港金融界的领头人之一,反而应该更清晰地意识到责任所在,香港不能只有一成不变的制度,应该利用社会创新能力坚持改革,保持香港作为国际金融中心的市场长久的竞争力。在中国新的经济形势下,港交所会依照审慎的程序改革去创新。

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